ينتاب عاشور القلق تجاه ثراء فكرى الغير مبرر، ويبدأ أحمد العمل بمكتب عبد الفتاح، بينما يظهر وجه عنتر الحقيقى فيمنع صبحى من إكمال تعليمه، وتتم خطبة محمد وضحى، ويلتقى أحمد بنهى ابنة أحد الأثرياء.