فتحي يحب فتاة يهودية وهى أيضًا تحبه لكن مشكلتها اختلاف الديانة. أما الناجي فهو عاطل عن العمل متزوج ويتعامل مع زوجته كأنها خادمة. لطفي صاحب متجر للنسيج لديه علاقة بالإنجليز ويسأله الشيخ عن طبيعة تلك العلاقة لكنه ينفي. أما محامي المنطقة فدرس المحاماة في مصر ويعمل في ليبيا وهو ناجح في عمله.
يجتمع الشيخ ولطفي ويقررا أن يكونا مجموعة من أعيان المدينة للذهاب إلى المقيم الانجليزي للبحث في أمور المدينة بعد تردي حالة التجار ويأخذوا معهم المحامي محمود والذي تحدث مع المقيم الذي استجاب لهم وسمح للباعة المتجولين العمل في السوق.
يذهب الباي لطفي إلى المقهى ويدعو الناس إلى التعاون مع المستعمر الانجليزي إلا أن الجميع رفض. يعمل مبروك مع الانجليز ويخدم مصالحهم على حساب السكان المحليين. يريد شمعون شراء المنزل المجاور للكنيست للصلاة ويطلب من لطفي مساعدته.
تلتقي تكغاغو بفتحي في الشاطئ ويتحدثان حول موضوع زواجهما المستحيل بسبب اختلاف الديانة وفجأة يظهر ثلاث شبان يهود يضربون فتحي ثم تأتي الشرطة وتأخذهم كلهم. يتشاجر حينون مع ابنته عندما علم بعلاقتها بفتحي ولم يعد يسمح لها بالخروج.
يجتمع إبراهيم بصاحب الحانة الذي نصحه بسرعة تزويج ابنته قبل أن تحصل فضيحة لجميع اليهود إن تزوجت بفتحي المسلم كما يطلب إبراهيم من الشيخ مفتاح أن ينبه على فتحي أن لا يكلم ابنته ثانية. يذهب مبروك إلى متجر لطفي ليفتشه بعد أن أخذ الأذن من الضابط ويغضب لطفي ويتوعده.
تعود تكغاغو إلى المدرسة ويذهب فتحي لرؤيتها خلسة هناك. تحمل زوجة الناجي وهو غير سعيد ويضل يسكر كل ليلة في الحانة عند اليهودي. يطلب لطفي الخاطبة حتى تذهب إلى منزل امرأة يريد الزواج منها في السر كما أنه استطاع أن يدفع المقيم العام لطرد مبروك من عمله.
يتشاجر لطفي مع الناجي فيقطع الناجي الزي الانجليزي وأخذ يشتم الملك والانجليز فألقى القبض عليه ويتولى محمود الدفاع عنه. يذهب الشيخ مفتاح إلى لطفي يترجاه أن يسامح الناجي لكنه رفض فيغضب الشيخ ويخرج من عنده. تذهب زوجة الناجي إلى السجن لرؤية زوجها فيرفض مقابلتها ويريد تطليقها.
تلتقي خيرية بمحمود وأخبرته أنه تقدم لها رجل غني أكبر منها بأربعين سنة. كما يتقدم رجل غني ويعيش في باريس إلى تكغاغو ووالدتها تأمرها أن توافق عليه للخروج من طرابلس والذهاب للعيش في فرنسا.
يوم المرافعة في قضية الناجي يترافع محمود باللغة العربية عكس المحكمة التي تتكلم اللغة الإيطالية. تقنع والدة خيرية ابنتها بالزواج من لطفي أما هى فتذهب إلى العراف حتى يضع له سحرًا للزواج منها. تكغاغو حزينة لأنها ان تتزوج من فتحي وسوف تتزوج من الشاب الذي تقدم لها.
يلتقي محمود بفريال وهى كاتبة قصص ومعجبة به وتحاول أن تظهر له إعجابها كما أنها تشعر بالغيرة عندما رأت خيرية خارجة من مكتبه. تهرب تكغاغو من المنزل عندما علمت ان والدها قرر إقامة حفل الزواج بعد أن اشترى كل جهازها وأمها خائفة عليها.
يخبئ فتحي تكغاغو لدى خاله في منطقة بعيدة عن طرابلس وأهلها يخبرون الشرطة فيلقى القبض عليه ويعذبه الضابط اليهودي. تقبل خيرية الزواج من لطفي بعد أن تأكدت ان محمود على علاقة بفريال ويفرح لطفي كثيرًا ومحمود يخبرها أنها بزواجها هذا سوف تنتحر.
يخرج فتحي من السجن بعد أن ساعده محمود كما يطلب منه أن لا يذهب للقاء تكغاغو هذه الفترة حتى لا يكتشف أمره. يذهب موظف من المحكمة إلى خليفة ويخبره أن أرضه أصبحت ملك بغايمو لأنه أخذها مقابل المال الذي في ذمة لطفي. الشيخ أصبح يعلم أن اليهود يريدون الاستيلاء على كل شيء في طرابلس بمساعدة الانجليز.
يتزوج لطفي من خيرية وهي تعلم أن فريال هي ابنته والتي تحب محمود. تقع مطاردة بين العساكر الانجليز وبعض المواطنين الذين يهربون السلاح للمقاومة ويتولى الضابط اليهودي تفتيش جميع السكان بطريقة مهينة.
تذهب تكغاغو إلى المحكمة ومعها فتحي ومحمود وبقية أهل المنطقة وتخبر القاضي أنها غير قاصر وتريد الزواج من فتحي كما أعلنت اسلامها أمام الجميع مما جعل أهلها يصعقون من الصدمة، أما فتحي والجميع يفرح كثيرًا.
يطلب لطفي السماح من الشيخ ورجال المنطقة وتذهب خيرية لزيارة محمود ولا تفصح عن اسم زوجها له. يذهب الضابط اليهودي مع العساكر للتفتيش في منزل مبروك الذي كان يخفي السلاح هناك إلا أن زوجته قد نقلته إلى مكان آخر ولم يجد العساكر أي شيء.
تصل رسالة من مجهول إلى لطفي مفادها أن زوجته خيرية تعرف محمود فيشك بها ولم يعد يذهب إليها كل يوم كما يذهب إلى محمود يريه الرسالة. يحاول شمعون كسب ود المقيم العام للتمكن من سلطة في طرابلس.
يقع القبض على لطفي ومحمود يقف إلى جانبه ويحاول معرفة التهمة الموجهة إليه كما يذهب الشيخ ورجال المنطقة إلى الشرطة لمعرفة سبب احتجازه. تطلب خيرية من محمود أن يجعلها تلتقي بلطفي في السجن.
يطلب شمعون وإبراهيمو من صديقة تكغاغو أن تذهب إليها وتخدرها وخموس يخطفها ثم يأخذها إلى البحر ويجن فتحي ويبحث عنها في كل مكان إلى أن دله رجل مسن إلى البحر حيث رآها مع بعض الرجال وهم يأخذوها. يجتمع الضابط اليهودي بمجموعة من يهود المدينة يطلب منهم شراء أكبر قدر من الأراضي للاستحواذ على طرابلس.
لم يستطع فتحي إيجاد زوجته ويحزن كثيرًا ويعتزل كل شيء وهو مهموم. تحمل خيرية ولطفي يريدها أن تجهض وهى ترفض فيهددها بالضرب وتركها وحيدة وهى مصرة على موقفها. يرفض يهود طرابلس الذهاب إلى إسرائيل والعيش فيها ويستغرب المقيم العام من موقفهم.
يوافق لطفي على حمل زوجته بعد أن شعر بالذنب. يتظاهر سكان المدينة أمام قسم الشرطة بعد أن أدركوا أن الانجليز يريدون القيام بفتنة بين اليهود والمسلمين إلا أنهم اتحدوا وحاربوهم. تموت خيرية ذبحًا بالسكين ويقبض على لطفي بتهمة قتلها كما يشهد أحدهم أنه رأى محمود يبحث عن منزل لطفي.