تعمل توتة فنانة استعراضية ومصففة شعر، ويقبض عليها الفرنسيون لضربها سيدة فرنسية، ويحاول عطا مساعدتها لتخرج من الحبس، وتقابل توتة - تشارلي تشابلن الذي جاء لتقديم عرض في سوريا.
تخرج توتة من الحبس بمساعدة عطا، وتقرر عدم العودة إلى العمل بتصفيف الشعر مرة أخرى، وتبلغ أمها بأنها ستمثل في السينما، ويساعد عطا - جلال وآخرين في اغتيال القادة الفرنسيين.
تذهب توتة إلى عطا وتطلب منه المساعدة في تعلم التمثيل، فيقرر مساعدتها بإرسالها إلى الممثلة أسترا لتعلمها.
تقع مشادة بين عطا وفرزت ويطعن نوفل - نشوان ابن فرزت، ويُقبض على عطا ونوفل، ويعترف خيرو أنه وليس نوفل من طعن نشوان، بعدما طلبت منه زوجة نوفل ذلك، وتحاول توتة معرفة مكان أبو السعود الذي سيعلمها التمثيل.
تحكي توتة لعطا عن مخاوفها من التمثيل وما حدث في ماضيها، ويوبخ عطا - أسرته على جعلهم خيرو يعترف على نفسه، ويصمم على توكيل محامي له، ويحاول المخرج بدري صناعة الفيلم السينمائي.
يعطي جلال - عطا حقيبة بها ما ينتمي إلى تراث الدولة، فيوصلها إلى فخري، ويوصل عطا - توتة لأبو السعود معلم التمثيل، وتستعير توتة الكتب لتتعلم التمثيل فتتشاجر معها والدتها وتطردها من المنزل.
تستمر توتة في دروس التمثيل مع أبو السعود، ويُعجب عطا بالمحامية نظلي التي وكلها للدفاع عن خيرو وأخرجته من الحبس، ويستأجر فرزت - أشخاصا ليهجموا على نوفل ويجعلوه أضحوكة.
يتشاجر خيرو مع فرزت لما قام به مع نوفل، وتطلب توتة من سيركيس أن يطلب من نظمي الابتعاد عنها، وتغار دلال زوجة عطا من نظراته نحو نظلي، ويطلب أخو دلال منها أن تخطب له نور ابنة المختار.
يحرق نظمي نفسه بعد أن تركته توتة، التي تستمر في تلقي دروس التمثيل من أبو السعود، ويعمل فرزت على إعادة ابنه نشوان للعمل وإكمال دراسته، بالرغم من عدم موافقة نشوان على ذلك.
يطلب عطا من نظلي الزواج، وتطلب دلال من بهيرة أن تذهب إلى بيت المختار وتحاول معرفة أي شيء بخصوص ابنته نور، التي طلب منها أخوها نصوح خطبتها له.
ترفض عائلة المختار عرض نصوح بخطبة نور، وتشك دلال في تغير عطا فتطلب من مساعده نقل أخباره إليها، ويخبر فرزت - دلال باستمرار تفكيره فيها رغم مرور السنوات، وتهتم كوكب بنظمي وهو في المستشفى.
تذهب غادة لتبشر زوجها نوفل بحملها فتجده في وضع مخل مع الخادمة، ويخبر عطا - ابنته ناريمان بشعوره تجاه نظلي، ويحاول نظمي نسيان توتة، ويطلب من كوكب عدم إخبار أحد بمحاولته حرق نفسه.
تطلب ناريمان من نظلي مساعدتها في زيارة نشوان في المعسكر، ويطلب نظمي من كوكب الزواج، ويكتب بدري فيلما سينمائيا لتكون توتة بطلته.
يخبر نشوان - ناريمان باحتمال سفره، وتنظم توتة مسيرة صامتة ضد فرنسا، وتستعد كوكب لزفافها لنظمي، وتوافق نظلي على الزواج من عطا بشرط موافقة زوجته وبناته، ويدفع فرزت بسيدة لإخبار دلال بعلاقة عطا بنظلي.
تطلب دلال من عطا الطلاق ولكنه يرفض، ويقام زفاف كوكب ونظمي، وتخبر نظلي - دلال أنها ستبتعد عن عطا، ولكن دلال تخبرها أنه لن يتركها والحل الوحيد هو أن تموت، وتستمر توتة في متابعة دروس التمثيل.
يطلق نظمي - كوكب في نفس ليلة الزفاف ويخبرها أنه لا يستطيع نسيان توتة، فتقرر كوكب الانتقام من توتة ونظمي، ويُمثَّل أول مشهد من الفيلم السينمائي.
تتبادل توتة وجلال مخرج الفيلم الإعجاب، ويطلب حارس أمن من كوكب التخلص من بلبل، وتبلغ غادة - أمها وأختها ناريمان بما فعله نوفل مع الخادمة زهرية، فتطردها دلال، وتطلب كوكب حقها من نظمي وتتهرب نظلي من عطا.
يتلقى فرزت اتصالا يفيد بنقل نشوان للمستشفى، وتطعن كوكب - بلبل، ويتفق جورج مع توتة على فيلم جديد، وتبلغ كوكب - عطا بعلاقة ناريمان بنشوان، فتوبخها ناريمان، ويفقد عطا أعصابه بسبب اختفاء نظلي.
تنشب مشاجرة بين عطا وفرزت، ويقرر عطا إرسال ناريمان إلى بيروت، ويفكر نظمي في إعادة كوكب إلى عصمته لإحساسه بالذنب، وتفقد غادة - طفلها.
يتودد جورج لتوتة ويخبرها بقتل الفرنسيين لزوجته وابنته، وتخبر زهرية - نوفل بحملها، ويتشاجر عطا مع دلال لرؤيته إياها تتحدث مع فرزت، ويرد نظمي - كوكب لعصمته، ويخبر عطا - نظلي بصرفه النظر عن زواجهما.
يطلب نشوان من والده أن يخطب له ناريمان، فيدعي والده كذبًا عقد قرانها على ابن عمها، ويأتي خبر انتحار نشوان، فيطلب عطا من نظلي نقل الخبر لناريمان، ويخطب بلبل - فتحية.
تخبر نظلي - ناريمان بوفاة نشوان، ويطلب عطا من ناريمان مسامحته، ويخبر نوفل - زوجته غادة بحمل زهرية منه.
يوافق أهل نور على ارتباطها بنصوح، ويتزوج فرزت ونظلي، ويوم يذهب بلبل لعقد قرانه على فتحية يعود زوجها الغائب حمدي، وتفكر توتة بقصة فيلم جديد وتعترف بحبها لجورج، يُقبض على كوكب لمحاولتها حرق استوديو عطا.
يُصوَّر آخر مشهد من الفيلم السوري الأول، ويقوم السوريون بعصيان مدني في مواجهة المحتل، ويتضح إتمام زواج نظلي وفرزت بعد اتفاقها مع الاستخبارات السورية في محاولة منهم للإيقاع به والقبض عليه.
تخبر نظلي - عطا بحبها له رغم زواجها من فرزت، وتطلب توتة من نظلي الدفاع عن كوكب لتخرجها من الحبس بعد تنازل عطا عن حقه في محاولة حرقها لمكتبه، ويضرب فرزت - نظلي لخروجها دون إذنه، ثم تختفي هي.
تخرج كوكب من الحبس، وتطلب نظلي من عطا حمايتها من فرزت، فيتشاجر عطا وفرزت، وتطلب نظلي الطلاق فيطلق فرزت عليها الرصاص ويصيبها.
يبحث فرزت عن نظلي، التي تسوء حالتها في منزل عطا، ويحاول الأخير التفاهم مع فرزت ليطلق نظلي، فيطلب فرزت من عطا طلاق دلال أولا حتى يطلق هو - نظلي.
تخبر دلال - عطا بهذيان نظلي باسمه مما يجعلها تغار، ويرفض فرزت طلاق نظلي، وتعود ناريمان من بيروت، وتطلب توتة من عطا استخدام أحد استوديوهاته لتشغيل فيلمها.
تزور ناريمان قبر نشوان، وتفيق نظلي وتسمعها دلال وهي تهذي باسم عطا، ويتوقف الإضراب بعد الاستماع لمطالب السوريين.
يوافق فرزت على طلاق نظلي مقابل شراء مكتبة عطا، فيرفض عطا، وتتم تجهيزات عرض الفيلم السوري الأول من بطولة توتة خلال استوديو عطا، وتجهيزات زواج نصوح من نور.
يوافق عطا على بيع المكتبة مقابل تطليق فرزت لنظلي، وتوقف الرقابة عرض الفيلم بعد إصدار بعض المشائخ فتوى تحرم ذلك.
يصوت ممثلو الفيلم على قص مشاهد توتة واستبدالها بممثلة أخرى ليستطيعوا عرض الفيلم، فتُحبط توتة، ويطلق فرزت - نظلي بعد حصوله على مكتبة عطا، ويصمم نوفل على عدم تطليق زهرية كما اتفق مع غادة.
تترك نظلي بيت عطا بعد طلاقها من فرزت، وتطلب توتة مساعدة عطا في حل أزمة الفيلم وعدم حذف مشاهدها واستبدالها بممثلة أخرى، وتحاول كوكب مساعدة توتة.
يخبر عطا - فخري والشرطة عن تخبئة فرزت لآثار وذهب، ويفوز الأخير بكرسي في البرلمان، ويقع الطلاق للمرة الثانية بين كوكب ونظمي، وتحاول ناريمان الانتحار وتفشل، ويتزوج نصوح من نور.
يعتذر عطا لدلال عما فعله معها، وتزور توتة - تشارلي تشابلن وتطلب منه نصيحة تستطيع بها البدء من جديد، ويُصنع الفيلم مع ممثلة جديدة.